王健

集团子公司作为一类买方主体，具有以下特点：子公司由集团母公司直接或间接持股，在集团运营中担当采购、生产、分销等职能，子公司在日常经营活动中或经营陷入困境时可以获得所属集团在财力、技术以及渠道等方面的支持。因此，在国际贸易实务中，出口企业的交易对象往往是集团子公司而非母公司。在具体交易中，出口企业也往往会参考集团背景给予子公司相对宽松的贸易条件。近期，涉及集团子公司的违约案件频发，原因有政治风险与商业风险等诸多方面，本文在对墨西哥大型白电集团M巴西子公司MB破产案例进行归纳与总结的基础上，提出了对集团子公司进行风险评估和防范的建议，以期为广大企业客户有效把控集团子公司风险提供新的思路。

一、案件基本情况

2013年5月，墨西哥大型白电集团M巴西子公司MB申请破产保护，被保险人H在巴西子公司MB项下未收汇金额合计约106万美元。由于被保险人H在贸易合同中约定M集团墨西哥主体承担连带付款责任，因此在实际投保过程中，被保险人H在M集团墨西哥主体下投保，该墨西哥主体在集团运营中处核心地位，相当于集团母公司。巴西子公司MB申请破产保护后，被保险人H向中国信保通报了可能损失并委托海外追偿。

M集团为1946年成立的大型工贸集团，欧睿显示2012年M集团在墨西哥白电市场所占份额32%，在拉美白电市场所占份额15%，是墨西哥最大白电厂商，拉美地区第三大白电厂商，具有比较明显的行业优势。集团雇员超过2万人，子公司遍及巴西、阿根廷、秘鲁、加拿大等诸多南、北美洲国家。2012年M集团合并销售收入达到39.2亿美元，全年亏损5653万美元，虽连续三年亏损但亏损面收窄，仍有较为可观的净资产规模，长短期偿债能力有一定保障。

巴西子公司MB是M集团在巴西的重要经营实体，于1943年注册成立，雇员1200人，自有4个工厂。子公司MB历史上有多次收购记录，股东曾多次变更，2007年子公司MB被德国某知名家电集团收购，收购当年子公司MB亏损约4000万美元，资产负债率88.3%。自2007年以后子公司MB未对外披露财报。2009年子公司MB控股股东变为集团M。2013年5月子公司破产后，集团M宣布其对子公司MB的持股比例已于破产前两个月由60%降至45%。

被保险人H与集团M自2005年开始交易，2007年开始在中国信保投保。随着双方合作的不断深入，交易的产品由最初的冰柜拓展到空调、洗衣机、厨房家电等产品，出口的国家也由墨西哥、加拿大拓展到南、北美洲诸多国家。被保险人H与集团M墨西哥主体签订框架协议，货物发往各集团子公司（包括巴西子公司MB），框架协议中约定集团M墨西哥主体对各子公司付款承担连带责任。

二、事件进展及风险处置措施

集团M总体承保规模较大，影响范围广，风险事件出现后，中国信保高度重视，出口贸易险承保部联合理赔追偿部及营业机构积极研究应对措施。经多方不懈努力，最终迫使M集团母公司承认对供应商H的债务，并通过开立信用证的方式做出付款安排，最大程度地维护了被保险人利益：

（一）第一时间核实买方经营状态，及时采取风险控制措施避免损失进一步扩大

巴西子公司MB在破产后并未立即对外公示或通知各供应商，2013年5月初，中国信保自其他出口企业处获悉巴西子公司MB付款出现异动，承保人第一时间通过外部渠道核实确定巴西子公司已于5月3日向当地法院申请破产保护。随即对破产买方暂停承保，同时向相关营业机构及被保险人发出通报，说明相关情况并作出风险提示，在风险事件发生初期及时防止损失的扩大。

中国信保对集团M项下其他主体收汇情况进行了全面的跟踪排查，未发现集团下其他主体有风险异动情况。

（二）整合各方资源，对买方施压，迫使其认债

为更清晰地了解风险状况，最大限度降低损失，承保人主动与集团M高层管理人员进行沟通，明确中国信保作为信用保险机构在贸易流程中的作用及当前的立场，要求集团承担子公司债务。集团M初期并未给予积极反馈。

为促使买方集团尽快回应，确认承担子公司债务，中国信保继在对巴西破产买方MB下暂停承保后，又对集团墨西哥主体暂停了承保，同时与国内主要家电供应商积极沟通，暂停接受买方集团的后续申报，联合国内家电供应商统一谈判立场，加大对M集团施压力度。由于集团墨西哥主体下承保规模较大，除被保险人H外还涉及诸多核心供应商，信用限额的撤销对集团M的经营产生了较大影响，集团M在与中国信保的沟通合作中更为积极，主动提出与中国信保进行电话会谈。

在与M集团CFO在内的高管人员进行的电话沟通中，中国信保再次明确相关立场，要求集团承担付款责任以维护被保险人权益。集团M表示如巴西子公司最终不能付款，母公司将承担付款责任，但受制于巴西相关法律约束，需要在巴西子公司破产重组程序结束之后付款。电话会谈后集团M也向被保险人H表示将承担付款责任。

此后，中国信保对集团M经营情况、承保情况进行了全面梳理与分析。考虑到M集团整体财务实力较强，当前已承认相关债务，为减小对其他被保险人正常生产经营活动造成的影响，经研究决定暂恢复集团下墨西哥主体正常承保。

（三）多部门联动推进后续减损事宜，持续施压迫使买方做出付款安排

在M集团承认其承担连带付款责任后，出口贸易险承保部继续与理赔追偿部保持紧密沟通，以限额资源为筹码持续对M集团施加压力，推进后续减损安排。2013年10月，M集团最终通过开立远期信用证的方式对欠款做出付款安排。至此，该子公司破产案件得到彻底解决，被保险人利益得到了最大程度的保护。

三、相关启示

本案为大型集团子公司破产案，具有一定的典型性。结合该案件的风险处置过程，以下几点启示对于后续大型集团子公司风险评估及防范有一定借鉴意义：

（一）事前完备合同，拉直出口企业与集团核心公司贸易关系，明确连带付款责任

本案中被保险人H与集团M签有框架合同，约定了母公司承担连带付款责任，具有一定的法律效力。案例证明，这一提前的合同安排，有效地保护了被保险人的合法权益。因此，当集团子公司经营业绩欠佳或子公司所在国经济环境恶化或存在较高政治风险时，建议被保险人直接与集团母公司签订合同进行交易，或要求母公司承担连带付款责任或提供付款担保，以有效控制风险。

（二）加强对子公司自身经营情况的风险跟踪

日常工作中在对大型集团子公司进行评估授信时，往往无法获得子公司自身财务数据等信息，更多的是依赖于集团背景以支持评估授信。该案件提醒我们，子公司毕竟是独立的法人主体，当子公司经营不善，并且集团整体经营情况亦不乐观时，集团完全有可能采取丢车保帅的“断臂”行为将子公司剥离，以减少其损失，维持集团整体的正常运营。因此，在对集团子公司授信时虽然可以参照集团背景，但更多的应该关注子公司自身经营情况及风险异动。

回顾本案例，在子公司破产前，已经出现一些重要的迹象，表明其风险状况的变化。首先，子公司有多次收购记录，2007年被德国企业收购当年曾出现大额亏损，负债水平已较高。但是自2007年以后子公司再未对外披露财报，有理由判断子公司MB被收购后经营情况仍未出现明显改善。其次，在子公司破产后集团M对外宣布其对子公司MB的持股比例已在破产前两个月由60%降至45%，由主要控股股东变为少数股东。母公司对子公司减持股份的行为一方面反映了子公司经营业绩欠佳，另一方面，也可看做是集团剥离子公司、减少其后续承担的责任的前兆。虽然减持股份的现象很难被及时发现，但值得注意的是，即使在减持股份前集团对子公司的持股比例也只有60%，而非全资持股。这提醒我们在参照集团背景对子公司授信时要关注子公司与集团的股权关系以及子公司在集团中的地位等因素。最后，2010-2012年集团M连续三年亏损，虽然亏损面收窄，但集团整体盈利恶化是其减持子公司股份、放任子公司破产的重要原因。

（三）加强对子公司所在国宏观经济形势的跟踪

集团子公司在经营活动中可以得到所属集团的一定支持，但仍会在很大程度上受到所在国宏观经济环境、行业波动等因素的影响。当子公司所在国经济下行、汇率大幅波动、行业政策出现变化或发生政治风险时，子公司经营活动都将受到很大影响。

本案件中破产子公司MB经营陷入困境，其销售及盈利情况受巴西宏观经济的负面影响较显著。2012年巴西经济增速明显放缓，IMF统计数据显示2012年巴西GDP增长率降至0.9%，与2010年7.5%、2011年2.7%的经济增速相比明显放缓。经济疲软导致巴西国内需求大幅下降，2012年巴西进口商品金额较上年下降2.3%，金融危机后首次出现负增长。2012年以来巴西雷亚尔总体呈贬值趋势且汇率波动性较大，2012年1月至5月巴西雷亚尔累计贬值8.3%，导致本土企业采购成本上升。

在巴西经济增速出现大幅回落、国内需求明显下滑、货币持续贬值的情况下，子公司MB经营陷入困境，进入破产程序。因此，在对子公司及集团经营状况等微观因素进行跟踪、分析的同时，也应该关注子公司所在国的宏观经济、行业波动情况。

（四）出险后出口企业应与中国信保紧密配合，发挥信用保险机构资源整合优势，降低损失

从案件的处置过程中可以看出，集团M最终做出付款安排的根本原因是中国信保整合了众多供应商资源，以信用限额为筹码对集团M施加了足够的压力，集团M正是为防止其自身经营活动受到全面影响而被迫认债。该案充分体现出了中国信保作为官方信用保险机构的重要价值。目前，中国信保在家电行业部分产品的渗透率高达40%以上，信用限额资源对于从事海外采购的买方具有重要意义。在减损过程中，中国信保联合主要家电企业，联合行动，统一步调，充分体现出行业力量，占据了主动优势，协助企业确立相应的债权，减少损失。因此，建议出口企业在出险后应与中国信保紧密配合，及时、全面地提供相关情况及材料，并与中国信保统一立场、协力减损。

(作者单位：中国信保出口贸易险承保部)